KKO:1991:123
- Asiasanat
- Osakeyhtiö - Yhtiön varojen käyttö
- Tapausvuosi
- 1991
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S 88/1290
- Taltio
- 2790
- Esittelypäivä
Ään.
Osakeyhtiö A:n ja sen emoyhtiön B:n hallitusten päätösten mukaisesti B oli maksanut osakkeenomistajilleen ylihintaa raaka-aineesta, jota osakkeenomistajat olivat B:n välityksellä toimittaneet A:lle. B oli saanut raaka-aineesta A:lta maksuksi saman hinnan. Kun B näin ollen oli ainoastaan välittänyt osakkeenomistajilleen raaka-aineesta maksun, jonka suorittamiseen tarvittavat varat olivat tulleet A:lta, ei kysymyksessä ollut ollut sellainen B:n varojen jako osakkeenomistajille, jota tarkoitettiin osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä.
OYL 12 luku 5 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Äänekosken kihlakunnanoikeuden päätös 29.10.1987
Kihlakunnanoikeus on Sivutuote Oy:n konkurssipesän Pielaveden Saha Oy:tä, Haapavesi Oy:tä, Ristiniemi Oy:tä, Finn-Ha-Sa Oy:tä, Finnparru Oy:tä, Iisalmen Sahat Oy:tä, Multian Saha Oy:tä, Sotkamo Oy:tä, Heikinmäen Saha Oy:tä, Puutavaraliike C Oy:tä, Holisevan Saha Oy:tä, Ky D ja kumpp.'ia, Nikkarilan Saha Oy:tä, Alavuden Puunjalostustehdas Oy:tä, V:tä, E:tä, F:ää, G:tä, H:ta, I:tä, C:tä, J:tä, K.ta, L:ää, M:ää, D:tä ja N:ää sekä johtaja O:ta ja eläkeläistä P:tä vastaan ajamasta kanteesta lausunut selvitetyksi, että Sivutuote Oy, joka oli 25.4.1985 asetettu konkurssiin ja joka oli yksin omistanut 7.2.1985 konkurssiin asetetun Keski-Suomen Selluloosa Oy:n kaikki osakkeet, oli vuosina 1982 ja 1983 hallituksensa 16.12.1981 tekemän päätöksen perusteella maksanut osakkeenomistajille, jotka olivat muita enemmän panostaneet Sivutuote Oy:öön, niiltä hankkimastaan purusta kahta hintaa siten, että purun puolesta määrästä oli maksettu hakkeen hinta, vaikka purun käypänä hintana oli pidettävä kunkin osakkeenomistajan osalta sahakohtaisesti määräytyvää purun hintaa. Mainittu päätös oli salattu Sivutuote Oy:n muilta osakkeenomistajilta ja velkojilta. Tämän vuoksi purusta oli maksettu, kun niin sanottu ohiajokorvaus, joka oli peritty koko toimitetun purun määrästä, ei vaikuttanut purun ja hakkeena maksetun purun hinnan erotukseen, ylihintaa Ristiniemi Oy:lle 1.615,95 markkaa, Pielaveden Saha Oy:lle 136.966,50 markkaa, Ky D ja kumpp.'ille 86.036,52 markkaa, Nikkarilan Saha Oy:lle 109.493,30 markkaa, Finn-Ha-Sa Oy:lle 17.430,70 markkaa, Haapavesi Oy:lle 4.537,20 markkaa, Finnparru Oy:lle 14.759,30 markkaa, Iisalmen Sahat Oy:lle 116.044,65 markkaa, Multian Saha Oy:lle 9.238,56 markkaa, Sotkamo Oy:lle 41.569,85 markkaa, Alavuden Puunjalostustehdas Oy:lle 10.756,10 markkaa, Heikinmäen Saha Oy:lle 1.260,79 markkaa, Holisevan Saha Oy:lle 3.385,94 markkaa, Puutavaraliike C Oy:lle 9.612,60 markkaa ja Tervon Teollisuus Oy:lle 49.187,31 markkaa.
Sivutuote Oy:n toimitusjohtajana 16.12.1981 tehdyn päätöksen ja sen täytäntöönpanon aikana oli ollut K ja yhtiön hallitukseen olivat kuuluneet muun muassa G, H, I, O, M, E, P, C, L, D ja J sekä 19.5.1982 lukien V, F ja N. Heistä K, G, I, O, E, P, C, L ja J olivat olleet saapuvilla 16.12.1981 pidetyssä kokouksessa, jossa oli ollut läsnä myös Keski-Suomen Selluloosa Oy:n edustajana N. Kokouksen pöytäkirja oli lähetetty tiedoksi kaikille Sivutuote Oy:n hallituksen jäsenille.
K:n toimitusjohtajana, N:n 16.12.1981 mukana olleena ja sittemmin Sivutuote Oy:n hallituksen jäsenenä ja muiden hallituksen jäsenten, ottaen huomioon myös heidän merkittävä asemansa ylihintaa saaneissa osakkeenomistajayhtiöissä, oli katsottava osallistuneen mainitun 16.12.1981 tehdyn päätöksen täytäntöönpanoon. Koska Sivutuote Oy:n tai sen emoyhtiönä ja Keski-Suomen Selluloosa Oy:n tytäryhtiönä muodostaman konsernin varoja voitiin siirtää osakkeenomistajille tai muille vain osakeyhtiölain 12 luvussa mainituilla perusteilla, Sivutuote Oy oli, konsernille vahinkoa aiheuttaen, jakanut edellä mainitut ylihintana maksetut määrät laittomana jakona. Osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ää oli pidettävä laittoman jaon palautusvelvollisuutta koskevana erityissäännöksenä, johon ei ollut sovellettava osakeyhtiölain erityisiä vanhentumissäännöksiä eikä korkolakia.
Kihlakunnanoikeus on, todeten ettei saman kihlakunnanoikeuden 29.1.1987 §:n 79 kohdalla julistama päätös ollut saavuttanut lainvoimaa ja ettei eri perusteilla tuomittua samaa saatavaa voitu panna kahteen kertaan täytäntöön, ja ottaen huomioon että Finn-Ha-Sa Oy oli sulautunut Puutavaraliike C Oy:öön, jonka nimi oli muutettu C Oy:ksi, ja että Ristiniemi Oy oli 22.9.1987 asetettu konkurssiin,
1) vahvistanut, että Sivutuote Oy:n konkurssipesällä oli saatavaa Ristiniemi Oy:ltä sen laittomana jakona saamat 1.615,95 markkaa 6 prosentin korkoineen 14.5.1983 lukien ja osoittanut Sivutuote Oy:n konkurssipesän valvomaan saatavan Ristiniemi Oy:n konkurssissa,
2) velvoittanut Sivutuote Oy:n osakkeenomistajat suorittamaan Sivutuote Oy:n konkurssipesälle laittomana jakona saamansa määrät eli
a) Pielaveden Saha Oy:n 136.966,50 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 4.105,55 markalle 5.3.1982, 15.613,65 markalle 12.4.1982, 15.660,75 markalle 7.5.1982, 8.251,15 markalle 26.1.1983, 14.899,24 markalle 2.3.1983, 20.464,08 markalle 25.3.1983, 25.203,36 markalle 29.4.1983, 20.097,16 markalle 24.5.1983 ja 12.671,56 markalle 21.6.1983 lukien,
b) Ky D ja kumpp.'n 86.036,52 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 12.541,48 markalle 20.2.1982, 8.715,98 markalle 4.3.1982, 18.306,80 markalle 25.3.1982, 27.390,26 markalle 30.4.1982, 4.448,08 markalle 8.9.1982, 7.922,32 markalle 1.12.1982 ja 6.711,60 markalle 3.3.1983 lukien,
c) Nikkarilan Saha Oy:n 109.493,30 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 20.489,41 markalle 24.9.1982, 41.141,93 markalle 22.10.1982, 39.718,01 markalle 14.11.1982, 5.817,26 markalle 28.12.1982 ja 2.326,69 markalle 24.5.1983 lukien,
d) C Oy:n Finn-Ha-Sa Oy:n saamaa laitonta jakoa 17.430,70 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 5.838,60 markalle 15.2.1982 ja 11.592,10 markalle 13.3.1982 lukien sekä Puutavaraliike C Oy:n saamaa laitonta jakoa 9.612,60 markkaa 6 prosentin korkoineen 24.3.1982 lukien,
e) Haapavesi Oy:n 4.537,20 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 1.850,60 markalle 15.2.1982 ja 2.686,60 markalle 15.3.1982 lukien,
f) Finnparru Oy:n 14.759,30 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 10.644,90 markalle 28.2.1982 ja 4.114,40 markalle 31.3.1982 lukien,
g) Iisalmen Sahat Oy:n 116.044,65 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 50.094,53 markalle 4.2.1982 ja 65.950,12 markalle 25.2.1982 lukien,
h) Multian Saha Oy:n 9.238,56 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 1.833,12 markalle 25.2.1982 ja 7.405,44 markalle 24.3.1982 lukien,
i) Sotkamo Oy:n 41.569,85 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 24.254,25 markalle 26.2.1982 ja 17.315,60 markalle 24.3.1982 lukien,
j) Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n 10.756,10 markkaa 6 prosentin korkoineen 31.3.1982 lukien,
k) Heikinmäen Saha Oy:n 1.260,79 markkaa 6 prosentin korkoineen 24.3.1982 lukien ja
l) Holisevan Saha Oy:n 3.385,94 markkaa 6 prosentin korkoineen 30.6.1982 lukien,
3) velvoittanut K:n, G:n, H:n, I:n, O:n, M:n, E:n, P:n, C:n, L:n, D:n ja J:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Sivutuote Oy:n konkurssipesälle kohdissa 1 ja 2 mainitut määrät noissa kohdissa sanottuine korkoineen niiltä osin kuin niille ei kertynyt suoritusta mainituissa kohdissa tarkoitetuilta osakkeenomistajilta, joiden määrien suorittamiseen korkoineen heidän kanssaan yhteisvastuullisesti oli V:n, F:n ja N:n osallistuttava siltä osin kuin kohdissa 1 ja 2 oli määrätty koron laskeminen alkavaksi 19.5.1982 jälkeen, sekä
4) velvoittanut K:n, G:n, H:n, I:n, O:n, M:n, E:n, P:n, C:n, L:n, D:n ja J:n suorittamaan Sivutuote Oy:n konkurssipesälle Tervon Teollisuus Oy:n laittomana jakona saamat 49.187,31 markkaa 6 prosentin korkoineen laskettuna 17.111,93 markalle 29.3.1982, 11.220,18 markalle 1.5.1982, 4.338,85 markalle 30.5.1982, 6.820,51 markalle 21.6.1982, 6.719,80 markalle 18.8.1982 ja 2.976,04 markalle 21.9.1982 lukien siltä osin kuin Sivutuote Oy:n konkurssipesä näytti, ettei suoritusta voinut saada Tervon Teollisuus Oy:ltä, mihin määriin korkoineen heidän kanssaan yhteisvastuullisesti V:n, F:n ja N:n oli osallistuttava siltä osin kuin koron laskeminen oli määrätty alkavaksi 19.5.1982 jälkeen.
Lisäksi kihlakunnanoikeus on velvoittanut Pielaveden Saha Oy:n, Ky D ja kumpp.'n, Nikkarilan Saha Oy:n, C Oy:n, Haapavesi Oy:n, Finnparru Oy:n, Iisalmen Sahat Oy:n, Multian Saha Oy:n, Sotkamo Oy:n, Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n, Heikinmäen Saha Oy:n, Holisevan Saha Oy:n, K:n, G:n, H:n, I:n, O:n, M:n, E:n, P:n, C:n, L:n, D:n, J:n, V:n, F:n ja N:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Sivutuote Oy:n konkurssipesälle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 30.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 29.10.1987 lukien, minkä määrän suorittamiseen korkoineen Ristiniemi Oy:n konkurssipesän oli yhteisvastuullisesti osallistuttava 10.000 markalla. Vielä kihlakunnanoikeus on vahvistanut, että Sivutuote Oy:n konkurssipesällä oli Ristiniemi Oy:ltä yhteisvastuullista oikeudenkäyntikulusaatavaa mainitusta 30.000 markasta 20.000 markkaa korkoineen, mikä saatava Sivutuote Oy:n konkurssipesä osoitettiin valvomaan Ristiniemi Oy:n konkurssissa.
Vaasan hovioikeuden tuomio 29.9.1988
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Pielaveden Saha Oy, Haapavesi Oy, Ristiniemi Oy:n konkurssipesä, Finnparru Oy, Iisalmen Sahat Oy, Multian Saha Oy, Sotkamo Oy, Heikinmäen Saha Oy, C Oy, Holisevan Saha Oy, Ky D ja kumpp., Nikkarilan Saha Oy, V, E, F, G, H, I, C, J, K, 6.11.1987 kuolleen L:n kuolinpesän osakkaat X, Y, Z ja W sekä M, D ja N olivat saattaneet jutun, on lausunut, että osakeyhtiön varoja voitiin siirtää yhtiön osakkeenomistajille tai muille vain osakeyhtiölaissa säädetyin edellytyksin. Sivutuote Oy oli jakanut kihlakunnanoikeuden päätöksessä mainitut varat eli maksanut ylihintaa vastoin osakeyhtiölain 12 luvun säännöksiä.
Ylihintaa saaneet osakkeenomistajat olivat osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla velvollisia palauttamaan ylihintana saamansa, laittomana voitonjakona pidettävän määrän Sivutuote Oy:n konkurssipesälle kuuden prosentin vuotuisine korkoineen. Varojen palauttamisessa syntyvän vajauksen täyttämisestä olivat mainitun pykälän 2 momentin nojalla vastuussa ylihintojen maksamista koskevan päätöksen tekemiseen tai sen täytäntöönpanoon osallistuneet.
Sivutuote Oy:n hallituksen 16.12.1981 pitämässä kokouksessa, jossa ylihintojen maksamisesta päätettiin, olivat olleet läsnä yhtiön toimitusjohtaja K ja sen hallituksen jäsenistä G, I, O, E, P, C, L ja J sekä Keski-Suomen Selluloosa Oy:n edustajana N. Hallitukseen olivat 19.5.1982 lukien kuuluneet lisäksi N, V ja F. Jutussa oli näytetty, että kolme viimeksimainittua ja 16.12.1981 pidetystä kokouksesta poissa olleet hallituksen jäsenet H, M ja D olivat saaneet ylihintojen maksamisesta tehdyn päätöksen tosiasiallisen sisällön tietoonsa ja he olivat myös osallistuneet päätöksen täytäntöönpanoon.
Mainituilla lisäperusteluilla hovioikeus on muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöstä ainoastaan siten, että L:n kuolinpesän osakkaat X, Y, Z ja W on velvoitettu suorittamaan L:n maksettaviksi tuomitut korvaukset tämän kuolinpesän varoista.
Pielaveden Saha Oy, Haapavesi Oy, Ristiniemi Oy:n konkurssipesä, Finnparru Oy, Iisalmen Sahat Oy, Multian Saha Oy, Sotkamo Oy, Heikinmäen Saha Oy, C Oy, Holisevan Saha Oy, Ky D ja kumpp., Nikkarilan Saha Oy, V, E, F, G, H, I, C, J, K, L:n kuolinpesän varoista X, Y, Z ja W sekä M, D ja N on velvoitettu yhteisvastuullisesti korvaamaan Sivutuote Oy:n konkurssipesän vastauskulut hovioikeudessa 1.200 markalla.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Pielaveden Saha Oy:lle, Haapavesi Oy:lle, Ristiniemi Oy:n konkurssipesälle, Finnparru Oy:lle, Iisalmen Sahat Oy:lle, Multian Saha Oy:lle, Sotkamo Oy:lle, Heikinmäen Saha Oy:lle, C Oy:lle, Holisevan Saha Oy:lle, Ky D ja kumpp.'ille, Nikkarilan Saha Oy:lle, lle, E:lle, F:lle, G:lle, H:lle, I:lle, C:lle, J:lle, K:lle, L: kuolinpesän osakkaille X:lle, Y:lle, Z:lle ja W:lle, M:lle, D:lle ja N:lle on myönnetty valituslupa 26.1.1989. Korkein oikeus on päätöksellään 27.1.1989 määrännyt, ettei hovioikeuden tuomiota ollut toistaiseksi pantava täytäntöön tai täytäntöönpanoa jatkettava.
Pielaveden Saha Oy, Haapavesi Oy, Ristiniemi Oy:n konkurssipesä, Finnparru Oy, Iisalmen Sahat Oy, Multian Saha Oy, Sotkamo Oy, Heikinmäen Saha Oy, C Oy, Holisevan Saha Oy, V, F, E, G, H, I, C ja J ovat yhteisessä muutoksenhakemuksessaan vaatineet, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että Sivutuote Oy:n konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan hakijoiden oikeudenkäyntikulut. Hakijat ovat lausuneet muun muassa, ettei Sivutuote Oy ollut maksanut purusta ylihintaa ja ettei Sivutuote Oy:lle tai KeskiSuomen Selluloosa Oy:lle ollut aiheutunut vahinkoa. H, M ja D eivät olleet osallistuneet Sivutuote Oy:n hallituksen 16.12.1981 pidettyyn kokoukseen, joten he eivät voineet olla vastuussa hallituksen päätöksestä. V ja F olivat tulleet Sivutuote Oy:n hallituksen jäseniksi 19.5.1982, joten he eivät olleet vastuussa sitä ennen tehdystä hallituksen päätöksestä.
Kanne oli joka tapauksessa hylättävä vanhentuneena tai ainakin siltä osin kuin se perustui 1.328 kuutiometrin puruerään, joka oli toimitettu muulle kuin Sivutuote Oy:lle, ja 580,3 kuutiometrin puruerään, joka oli toimitettu kanteessa tarkoitetun ajanjakson ulkopuolella. Vielä hakijat ovat pyytäneet, että asiassa toimitetaan suullinen käsittely.
K on vaatinut, että hänet vapautetaan kaikesta korvausvelvollisuudesta ja että Sivutuote Oy:n konkurssipesä velvoitetaan suorittamaan hänelle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista kihlakunnanoikeudessa 27.003 markkaa, hovioikeudessa 1.700 markkaa ja Korkeimmassa oikeudessa 3.000 markkaa 16 prosentin korkoineen. K on lausunut muun muassa, ettei hänellä ollut ollut Sivutuote Oy:n toimitusjohtajana sellaista vaikutusvaltaa, että hän olisi vastuussa yhtiön hallituksen päätöksestä, eikä ollut näytetty, että hän olisi ollut tietoinen siitä, että hallituksen päätös olisi tarkoittanut peitellyn osingonjaon suorittamista. Sivutuote Oy:lle tai sen velkojille ei ollut aiheutunut vahinkoa, koska raaka-aine oli myyty eteenpäin samalla hinnalla kuin mikä siitä oli maksettu. Tosiasiassa päätös kaksihintajärjestelmästä oli tehty Keski-Suomen Selluloosa Oy:ssä.
Ky D ja kumpp., Nikkarilan Saha Oy, M ja D ovat yhteisessä muutoksenhakemuksessaan vaatineet, että hovioikeuden tuomio kumotaan, kanne hylätään ja hakijat vapautetaan kaikesta korvausvelvollisuudesta. Lisäksi hakijat ovat vaatineet, että Sivutuote Oy:n konkurssipesä velvoitetaan suorittamaan hakijoille korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista kihlakunnanoikeudessa 24.386,80 markkaa 16 prosentin korkoineen 29.10.1987 lukien ja korvaamaan hakijoiden oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 16 prosentin korkoineen 29.9.1988 lukien ja Korkeimmassa oikeudessa laillisine korkoineen tuomion antopäivästä lukien. Hakijat ovat muun muassa vedonneet samoihin seikkoihin kuin Pielaveden Saha Oy ja sen myötäpuolet. M ja D ovat lisäksi lausuneet, etteivät he olleet olleet tietoisia Sivutuote Oy:n hallituksen 16.12.1981 tekemästä päätöksestä, joten heillä ei ollut ollut mahdollisuutta osallistua päätöksen täytäntöönpanoon tai sen seurantaan. He eivät olleet myöskään osallistuneet päätöksen täytäntöönpanoon purun ostajina, vaan he olivat olleet ainoastaan myyjinä edustamiensa yhtiöiden puolesta.
N on vaatinut, että alempien oikeuksien päätökset kumotaan, Sivutuote Oy:n konkurssipesän vaatimukset hylätään ja N vapautetaan kaikesta maksuvelvollisuudesta sekä että Sivutuote Oy:n konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan N:n oikeudenkäyntikulut kaikissa oikeusasteissa. N on lausunut muun muassa, ettei Sivutuote Oy:lle ollut aiheutunut vahinkoa, koska Sivutuote Oy oli velottanut Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle toimittamastaan raaka-aineesta maksamansa hinnan lisättynä välttämättömillä kustannuksillaan. Näin ollen raaka-aineen yksikköhinnalla ei ollut merkitystä. N ei ollut voinut osallistua minkäänlaisen päätöksen täytäntöönpanoon tultuaan Sivutuote Oy:n hallituksen jäseneksi 19.5.1982, koska yhtiön toimitusjohtaja oli huolehtinut itsenäisesti ostoista. N ei myöskään ollut voinut vaikuttaa ennen mainittua ajankohtaa tehtyyn raaka-aineen hinnoittelupäätökseen.
X, Y, Z ja W ovat yhteisessä muutoksenhakemuksessaan vaatineet, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että heidät L:n kuolinpesän osakkaina vapautetaan korvausvelvollisuudesta ja oikeudenkäyntikulujen maksuvelvollisuudesta. Hakijat ovat toissijaisesti vaatineet, että korvausvelvollisuutta sovitellaan. Lisäksi hakijat ovat vaatineet oikeudenkäyntikulujensa korvaamista kaikissa oikeusasteissa. Hakijat ovat lausuneet muun muassa, ettei ollut näytetty, että Sivutuote Oy:n hallitus olisi tehnyt laitonta varojen jakoa tarkoittavan päätöksen tai että raaka-aineen hinnoittelussa olisi ylitetty käypä hintataso. Ei ollut myöskään näytetty, että Sivutuote Oy olisi kärsinyt vahinkoa, koska se oli saanut ostamastaan raakaaineesta maksamansa hinnan lisättynä omilla kuluillaan. Hovioikeuden tuomitsema korvausvelvollisuus merkitsi lisäksi Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssipesälle hovioikeuden 29.9.1988 annetussa tuomiossa nro 561/88 tuomitun korvausvelvollisuuden kanssa osittain kaksinkertaista korvausvelvollisuutta. Kanne olisi hylättävä myös vanhentuneena.
Sivutuote Oy:n konkurssipesä on antanut siltä vaaditun vastauksen, jossa se on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista 6.000 markalla laillisine korkoineen.
H on muutoksenhaulle säädetyn määräajan jälkeen 13.12.1988 toimittanut Korkeimpaan oikeuteen kirjoituksen liitteineen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 12.9.1991
Käsittelyratkaisu
H:n 13.12.1988 Korkeimpaan oikeuteen saapunut kirjoitus jätetään huomiotta, koska sen huomioon ottamiseen ei ole erityistä syytä. Pyynnöt suullisen käsittelyn toimittamisesta hylätään aiheettomina.
Pääasiaratkaisun perustelut
Keski-Suomen Selluloosa Oy ja Sivutuote Oy ovat muodostaneet osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ssä tarkoitetun konsernin, jossa Sivutuote Oy on ollut emoyhtiö ja KeskiSuomen Selluloosa Oy tytäryhtiö Sivutuote Oy:n omistaessa kaikki Keski-Suomen Selluloosa Oy:n osakkeet. Sivutuote Oy:n osakkeenomistajina ovat olleet pääasiassa sahalaitostoimintaa harjoittavat yhtiöt. Sivutuote Oy:n tehtävänä konsernissa on ollut hankkia raaka-ainetta Keski-Suomen Selluloosa Oy:n omistamaan Lievestuoreen selluloosatehtaaseen. Sivutuote Oy on välittänyt sahalaitoksilta ostamansa raaka-aineen Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle pääasiassa hinnasta, joka on muodostunut hankintahinnasta lisättynä erällä, jolla on katettu Sivutuote Oy:n toiminnasta aiheutuneita kustannuksia. Keski-Suomen Selluloosa Oy:llä ei ole ollut omaa henkilökuntaa tarvitsemansa raaka-aineen hankkimista varten.
Korkein oikeus on tänään jutussa S 88/1291 antamassaan tuomiossa katsonut, että Sivutuote Oy:n ja Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitusten 16.12.1981 tekemien päätösten nojalla Keski-Suomen Selluloosa Oy oli maksanut niin sanottuun kaksihintajärjestelmään perustuen Sivutuote Oy:lle osasta sen välityksellä toimitetusta purusta 1.272.546 markkaa korkeampana hintana verrattuna samoilta toimittajilta muutoin hankittuun puruun. Mainitun kaksihintajärjestelmän soveltaminen on merkinnyt sitä, että siitä hyötyneet purun toimittajat ovat saaneet Sivutuote Oy:n välityksellä tapauksesta riippuen toimittamansa purun puolesta tai suunnilleen puolesta määrästä noin kaksin- tai kolminkertaisen hinnan verrattuna siihen hintaan, minkä he ovat saaneet toisesta puolesta purun määrästä.
Sanotussa Korkeimman oikeuden tuomiossa on kysymys sellaisista suorituksista, jotka koskevat Sivutuote Oy:n osakkeenomistajiltaan hankkimia ja Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle välittämiä purutoimituksia. Esitetystä selvityksestä on pääteltävissä, että Sivutuote Oy on maksanut osakkeenomistajilleen purusta enintään saman hinnan kuin mitä se konsernissa noudatetun tehtävänjaon ja käytännön perusteella on saanut maksuksi Keski-Suomen Selluloosa Oy:ltä. Näin ollen Sivutuote Oy on ainoastaan välittänyt osakkeenomistajilleen maksun, jonka suorittamiseen tarvittavat varat ovat tosiasiallisesti tulleet Keski-Suomen Selluloosa Oy:ltä. Kysymyksessä ei siten ole ollut sellainen Sivutuote Oy:n varojen jako osakkeenomistajille, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä.
Tämän vuoksi Sivutuote Oy:n osakkeenomistajat eivät ole velvollisia palauttamaan Sivutuote Oy:n konkurssipesälle yhtiöltä saamiaan suorituksia eikä konkurssipesälle ole syntynyt osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentin säännöksessä tarkoitettua täytettävää vajausta.
Oikeudenkäyntikulut
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä (L 13.3.1964/133) ilmenevän periaatteen mukaan Pielaveden Saha Oy ja sen myötäpuolina olevat muut muutoksenhakijat eivät saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Asian laadun vuoksi muutoksenhakijoiden on pidettävä kulunsa Korkeimmassa oikeudessa vahinkonaan.
Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Esittelijäneuvos Kitunen:
Korkein oikeus lausunee käsittelyratkaisuna:
H:n 13.12.1988 Korkeimpaan oikeuteen saapunut kirjoitus jätetään huomiotta, koska sen huomioon ottamiseen ei ole erityistä syytä. Pyynnöt suullisen käsittelyn toimittamisesta hylätään aiheettomina.
Korkein oikeus lausunee pääasiaratkaisun perusteluina:
Keski-Suomen Selluloosa Oy ja Sivutuote Oy ovat muodostaneet osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ssä tarkoitetun konsernin, jossa Sivutuote Oy on ollut emoyhtiö ja KeskiSuomen Selluloosa Oy tytäryhtiö Sivutuote Oy:n omistaessa 16.12.1981 kaikki Keski-Suomen Selluloosa Oy:n osakkeet. Sivutuote Oy:n osakkeenomistajina ovat olleet pääasiassa sahalaitostoimintaa harjoittavat yhtiöt. Sivutuote Oy:n tehtävänä konsernissa on ollut hankkia raaka-ainetta Keski-Suomen Selluloosa Oy:n omistamaan Lievestuoreen selluloosatehtaaseen. Sivutuote Oy on välittänyt sahalaitoksilta ostamansa raaka-aineen Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle pääasiassa hinnasta, joka on muodostunut hankintahinnasta lisättynä erällä, jolla on katettu Sivutuote Oy:n toiminnasta aiheutuneita kustannuksia.
Yhtiöt on asetettu konkurssiin, Keski-Suomen Selluloosa Oy 7.2.1985 ja Sivutuote Oy 14.3.1985.
Kuten jutussa S 88/1291 tänään annetussa ratkaisussa Korkein oikeus katsoo selvitetyksi, että Sivutuote Oy:n hallituksen kokouksessa 16.12.1981 on tehty päätös, jonka mukaan tietyille Sivutuote Oy:n osakkeenomistajille, joiden johtohenkilöitä oli Keski-Suomen Selluloosa Oy:n tai Sivutuote Oy:n hallituksessa ja jotka olivat tehneet Sivutuote Oy:öön sijoituksia osakepääomaan ja antaneet sen puolesta takauksia, maksettiin Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle raaka-aineeksi toimitetun purun puolesta määrästä purun hintaa tuntuvasti kalliimman hakkeen hinta ja puolesta määrästä normaali purun hinta. Päätöstä on perusteltu myös sillä seikalla, että sen mukaisella maksujärjestelmällä autettiin osakkeenomistajia selviytymään sahateollisuuden vaikeasta kriisiajasta. Päätöstä ei tämän sisältöisenä ole kirjattu Sivutuote Oy:n hallituksen kokouksen pöytäkirjaan, vaan pöytäkirjan mukaan Sivutuote Oy:n toimitusjohtaja K oikeutettiin edelleenkin käyttämään harkintavaltaa Lievestuoreelle toimitettujen hakkeitten laatuvaatimushinnoittelussa ja toimitusjohtaja valtuutettiin myös soveltamaan hakkeitten ja minihakkeitten kaupassa pöytäkirjan liitteen L mukaisia hinnoittelu- ja maksuehtoja. Liitteen L mukaan minihakkeen hinnaksi määriteltiin Teollisuuden Puuyhdistyksen suosituksen mukainen tai käypä yleinen markkinahinta joko sahalla tai Lievestuoreen tehtaalla. Puolet toimituksista voitiin hinnoitella hakkeena, jos minihake oli siten seulottua, että se sisälsi vähintään 35 prosenttia yli kuuden millimetrin läpimittaista jaetta.
Mainittua hallituksen päätöstä on toteutettu siten, että määrätyille purua toimittaneille Sivutuote Oy:n osakkeenomistajille on maksettu osasta purua hakkeen hinta purun laadusta riippumatta, ja tämän salaamiseksi Sivutuote Oy:n tilintarkastajilta, velkojilta ja niiltä Sivutuote Oy:n osakkeenomistajilta, joille ei maksettu hakkeen hintaa purusta, on muutettu purun koosta saatuja mittaustuloksia.
Sivutuote Oy:n hallituksen päätöksen mukaisesti K on huolehtinut siitä, mitkä purun toimittajat ovat saaneet maksun kaksihintajärjestelmän mukaisesti. Näin Sivutuote Oy on vuonna 1982 ja vuoden 1983 alkupuolella maksanut purusta, jonka se on välittänyt Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle, määrätyille osakkeenomistajilleen kihlakunnanoikeuden päätöksessä mainitut suoritukset. Keski-Suomen Selluloosa Oy on puolestaan maksanut Sivutuote Oy:lle kuukausittain Sivutuote Oy:n välittämästä purusta suoritukset Sivutuote Oy:n toimittamien laskujen perusteella. Kaksihintajärjestelmän soveltaminen on merkinnyt sitä, että siitä hyötyneet purun toimittajat ovat saaneet tapauksesta riippuen toimittamansa purun puolesta määrästä tai suunnilleen puolesta määrästä noin kaksin- tai kolminkertaisen hinnan verrattuna siihen hintaan, minkä ne ovat saaneet toisesta puolesta purun määrästä. Sen jälkeen kun kaksihintajärjestelmän soveltaminen on Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallituksen 25.5.1983 tekemän päätöksen nojalla lopetettu ja viimeinen sen mukainen suoritus on maksettu 7.7.1983, on koko purun määrästä maksettu toimittajille suunnilleen sama hinta kuin edellä kerrottu alhaisempi hinta.
Sivutuote Oy:n hallitukseen ovat päätöstä tehtäessä kuuluneet muun muassa puheenjohtajana Ristiniemi Oy:n hallituksen puheenjohtaja G ja jäseninä Iisalmen Sahat Oy:n toimitusjohtaja ja Sotkamo Oy:n hallituksen puheenjohtaja I, Nikkarilan Saha Oy:n hallituksen puheenjohtaja M, E Oy:n hallituksen puheenjohtaja E, Ky D ja kumpp.'n vastuunalainen yhtiömies D, Finn-Ha-Sa Oy:n, Finnparru Oy:n, silloisen Puutavaraliike C Oy:n ja Pielaveden Saha Oy:n hallituksen puheenjohtaja C, Multian Saha Oy:n hallituksen puheenjohtaja J, Kursun Puu Oy:ssä määräysvallan omannut L ja Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n hallituksen puheenjohtaja H. Heistä muut paitsi M, D ja H ovat olleet läsnä hallituksen kokouksessa 16.12.1981. K ja KeskiSuomen Selluloosa Oy:n toimitusjohtaja N, joka 19.5.1982 lukien on ollut Sivutuote Oy:n hallituksen jäsen, ovat myös osallistuneet tuohon kokoukseen.
H, M ja D eivät siis ole olleet läsnä mainitussa hallituksen kokouksessa 16.12.1981. Asiakirjoista kuitenkin ilmenee H:n itsensä kertomana, että hän oli ilmeisesti kohta päätöksen tekemisen jälkeen saanut haltuunsa Sivutuote Oy:n hallituksen kokouksen pöytäkirjan ja sen liitteen L. H oli myös todennut, että Alavuden Puunjalostustehdas Oy oli laskutuksensa mukaisesti saanut puolesta purusta hakkeen hinnan. Tämäkään puru ei ollut kuitenkaan täyttänyt liitteen L mukaisia laatuvaatimuksia. On myös ilmeistä, että kaksihintajärjestelmä on ollut esillä myöhemmissä Sivutuote Oy:n hallituksen kokouksissa, joihin H:kin on osallistunut. Asiakirjoista ilmenee edelleen, että K oli tarjonnut M:lle ja D:lle kohta päätöksen tekemisen jälkeen samoin kuin Sivutuote Oy:n hallitukseen 19.5.1982 alkaen kuuluneille V:lle ja F:lle purusta tehdyn päätöksen mukaista ylihintaa, joten myös he ovat tienneet kaksihintajärjestelmästä ja sitä koskevasta päätöksestä.
Osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan, "jos yhtiön varoja on jaettu osakkeenomistajille vastoin tämän lain säännöksiä, näiden on palautettava saamansa määrä kuuden prosentin vuotuisine korkoineen". Palautusvelvollisuutta ei kuitenkaan ole "jos saajalla oli perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen laillisena voitonjakona".
Osakeyhtiön varojen laitonta jakoa voi olla esimerkiksi se, että yhtiö ostaa osakkeenomistajalta tuotteita ylihintaan, vaikka siihen ei ole liiketaloudellisia perusteita. Arvostellessaan sitä, onko Sivutuote Oy maksanut kerrotuin tavoin ostamastaan purusta ylihintaa ja ovatko siihen perustuvat suoritukset siten olleet yhtiön varojen laitonta jakoa, Korkein oikeus on ottanut huomioon, että purun hinta on määräytynyt sahakohtaisesti, jolloin merkityksellistä on ollut kuljetusmatkan pituus myyjältä ostajalle, että kaksihintajärjestelmästä ovat hyötyneet vain määrätyt Sivutuote Oy:n osakkeenomistajat ja että kohta kaksihintajärjestelmän soveltamisen päättymisen jälkeen nämäkin ovat saaneet kaikesta toimittamansa purun määrästä suunnilleen saman alhaisemman hinnan kuin ne olivat saaneet kaksihintajärjestelmän aikana osasta purun määrää. Tämän perusteella Korkein oikeus katsoo, että kaksihintajärjestelmän soveltamisen aikana laskuihin merkittyjen korkeamman ja alhaisemman hinnan erotus on ollut sellaista ylihintaa, joka on vastikkeettomasti maksettu tietyille Sivutuote Oy:n osakkeenomistajille vastoin osakeyhtiölain varojen jakoa koskevia säännöksiä.
Edellä olevan perusteella ylihintaa saaneet Sivutuote Oy:n osakkeenomistajat ovat velvollisia palauttamaan näille tässä muodossa laittomasti maksetut varat korkoineen.
Osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan "palautuksessa syntyvän vajauksen täyttämisestä vastaavat 15 luvun 1-4 §:n mukaisesti ne, jotka ovat osallistuneet varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen". Osakeyhtiön hallituksen jäsenen velvollisuutena on huolehtia siitä, että hallituksen päätös pannaan täytäntöön, ja toisaalta valvoa, ettei lainvastaista päätöstä panna täytäntöön.
G, I, E, C, L ja J ovat N:n esityksestä tehneet kaksihintajärjestelmää koskevan päätöksen, jolla on aiheutettu Sivutuote Oy:lle vahinkoa ja joka on ollut osakeyhtiölain varojen jakoa koskevien säännösten vastainen. H, M, D, V, F ja N ovat, tietoisina päätöksestä, Sivutuote Oy:n hallituksen jäseninä hyväksyneet sen, että määrätyille Sivutuote Oy:n osakkeenomistajille maksettiin kysymyksessä olevana aikana jatkuvasti purusta ylihintaa ja he ovat siten osallistuneet päätöksen täytäntöönpanoon. K on Sivutuote Oy:n toimitusjohtajana huolehtinut päätöksen täytäntöönpanosta.
Osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä säädetään, että yhtiön lukuun 1-3 §:n mukaan ajettavaa kannetta ei voida nostaa muun muassa hallituksen jäsentä ja toimitusjohtajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu. Lainkohdassa ei säädetä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n nojalla ajettavan kanteen määräajasta eikä viimeksi mainitussa säännöksessä puolestaan viitata osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ään. Siltä osin kuin kannetta on ajettu osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n nojalla, on kanteeseen sovellettava määräajoista velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetun asetuksen 1 §:n mukaista yleistä kymmenen vuoden määräaikaa. Sivutuote Oy:n konkurssipesän kanneoikeus ei ole siten vanhentunut.
Oikeudenkäyntikulut
Asian laadun vuoksi Sivutuote Oy:n konkurssipesän on pidettävä kulunsa Korkeimmassa oikeudessa vahinkonaan.
Korkein oikeus lausunee tuomiolauselmana:
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Oikeudenkäyntikuluvaatimukset hylätään.
Oikeusneuvos Krook: Hyväksyn mietinnön.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomiota muutetaan.
Kanne Pielaveden Saha Oy:tä, Haapavesi Oy:tä, Ristiniemi Oy:n konkurssipesää, Finnparru Oy:tä, Iisalmen Sahat Oy:tä, Multian Saha Oy:tä, Sotkamo Oy:tä, Heikinmäen Saha Oy:tä, C Oy:tä, Holisevan Saha Oy:tä, Ky D ja kumpp.'ia, Nikkarilan Saha Oy:tä, V:tä, E:tä, F:ää, G:tä, H:ta, I:tä, C:tä, J:tä, K:ta, L:n kuolinpesän osakkaita X:ää, Y:tä, Z:aa ja W:tä sekä M:ää, D:tä ja N:ää vastaan hylätään ja nämä vapautetaan kaikesta maksuvelvollisuudesta Sivutuote Oy:n konkurssipesälle.
Hovioikeuden tuomio jää voimaan kihlakunnanoikeuden päätökseen tyytyneiden Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n, O:n ja P:n osalta siten, että Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n on suoritettava Sivutuote Oy:n konkurssipesälle kihlakunnanoikeuden päätöksen kohdassa 2 j mainitut 10.756,10 markkaa 6 prosentin korkoineen 31.3.1982 lukien ja että O:n ja P:n on yhteisvastuullisesti suoritettava konkurssipesälle mainittu määrä 10.756,10 markkaa sille maksettavaksi määrättyine korkoineen, ellei suoritusta kerry Alavuden Puunjalostustehdas Oy:ltä, ja kohdassa 4 mainitut 49.187,31 markkaa niille määrättyine korkoineen, ellei suoritusta saada Tervon Teollisuus Oy:ltä. Lisäksi Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n, O:n ja P:n suoritettaviksi jäävät kihlakunnanoikeuden päätöksessä mainitut oikeudenkäyntikulut. Muilta osin O ja P hovioikeuden tuomion muuttamisen johdosta vapautuvat korvausvelvollisuudesta.
Oikeudenkäyntikuluvaatimukset puolin ja toisin hylätään.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Portin, Roos, Taipale ja Krook (eri mieltä)